Şirket Türleri ve Vergi Oranları
6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu'na (TTK) göre şirketler, şirket türleri ve özellikleri kapsamında
sermaye şirketi ve şahıs şirketi olarak iki gruba ayrılmıştır. Kanuna göre
kollektif ve adi komandit şirketler şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi olarak kabul edilmektedir. Bu
ayrım, şirket türleri arasındaki farklar ile birlikte, her bir şirketin
yasal statüsünü ve vergilendirilme şekillerini belirlemektedir. Ayrıca,
şirketlerin mali yükümlülükleri ve şirket türleri ve vergi oranları ile
ilgili düzenlemeler, işletmelerin faaliyetlerini etkilemektedir.
Sermaye Şirketleri
Sermaye şirketlerinde
kişilerin kendilerinden ziyade, ortaya koydukları sermaye ön plandadır. Sermaye
şirketi ortaklarının sorumlulukları, sermayedeki payları ile orantılıdır.
Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, sermaye şirketi
olarak kabul edilmektedir.
Şahıs Şirketleri
Şahıs şirketlerinde,
sermaye şirketlerinin aksine, sermayeden ziyada ortaklar öne çıkmaktadır. Ortak
sayısı genel olarak sermaye şirketlerinden daha azdır. Şahıs şirketi kuruluş
aşamalarını takip ederken ortakların yalnızca gerçek kişiler olması
gerektiği dikkate alınmalıdır. Şahıs şirketlerinin ortakları, şirket
borçlarından kişisel olarak ve sınırsız şekilde sorumludur. Bu sebeple, tüm
ortaklar rekabet yasağına tabidir ve şirketin denetimi konusuna denetim hakkına
sahiptir. Ayrıca, payların devri için tüm ortakların onayı gerekmektedir.
Kollektif ve adi komandit şirketler, şahıs şirketi olarak kabul edilmektedir.
Adil bir sistem sağlamak amacıyla, şahıs şirketlerinin vergi dilimleri gelir seviyesine göre tahsil edilir. Artan oranlı bir dilim yapısına göre belirlenen gelir vergisi, düşük gelirden daha az, yüksek gelirden ise daha fazla vergi alınmasını sağlar. 2024 yılı itibariyle gelir vergisi oranları %15, %20, %27, %35 ve %40 olarak belirlenmiştir. En düşük dilim olan %15, gelire bağlı olarak kademeli şekilde artar.
2024 yılı şahıs şirketi
gelir vergisi oranları şu şekildedir:
·
110.000 TL’ye
kadar olan gelirler için %15,
·
110.000 TL –
230.000 TL arası gelirler için %20 (16.500 TL’ye ek olarak fazlası),
·
230.000 TL –
580.000 TL arası gelirler için %27 (40.500 TL ve fazlası; ücret gelirlerinde
870.000 TL’nin 230.000 TL’si için 40.500 TL),
·
580.000 TL –
3.000.000 TL arası gelirler için %35 (135.000 TL ve fazlası; ücret gelirlerinde
3.000.000 TL’nin 870.000 TL’si için 213.300 TL),
·
3.000.000 TL
üzeri gelirler için %40 (3.000.000 TL’nin 982.000 TL’si; ücret gelirlerinde
958.800 TL ve fazlası).
Anonim Şirket
Sermayesi belirli ve
paylara bölünmüş olan anonim şirketler, anonim şirket kuruluş aşamaları
çerçevesinde 50 bin TL sermaye ile kurulurlar. Ancak, bazı istisnai durumlarda
kuruluş için asgari sermaye 100 bin TL’dir. Anonim şirketler, borçlarından
yalnızca malvarlıkları ile sınırlı olacak şekilde sorumlu tutulurlar. Pay sahipleri,
sadece taahhüt ettikleri sermaye payları kadar şirkete sorumludur.
Kanunen yasak olmayan her
türlü ekonomik amaç için kurulabilecek olan anonim şirketlerin, yazılı ve
merkezlerinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir esas
sözleşmesi bulunur. Anonim şirketler, payları temsil etmek amacıyla nama yazılı
ve hamiline yazılı pay senedi çıkarabilir, tahvil ve benzeri borçlanma araçları
da ihraç edebilirler.
Tek pay sahibi olarak bir
gerçek veya tüzel kişi tarafından da kurulabilen bu şirket türünde ortak sayısı
250’yi geçerse, payların bir kısmı halka arz edilmektedir. Anonim şirketler,
payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket
türüdür. Payların devri için ise genel kurul onayına gerek yoktur.
Belirli faaliyet
konularını yürüten anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış
hasılatı, çalışan sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan
anonim şirketler, bağımsız denetime tabidir.
Anonim şirketlerde, tüm
pay sahiplerinin temsil edildiği bir genel kurul ve yönetim, temsil gibi
işlerle ilgilenilen bir yönetim kurulu bulunmaktadır.
Bankalar, sigorta
şirketleri, tüketici finansmanı gibi bazı anonim şirketlerin kuruluşu ve esas
sözleşme değişiklikleri T.C. Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.
Anonim şirketler kurumlar
vergisi öder ve bu oran 2024 yılı için %25’tir.
Limited Şirket
Limited şirketler, anonim
şirketler gibi, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan şirketlerdir. Asgari
olarak 10 bin TL sermaye ile kurulurlar. Limited şirket ortakları, şirket
borçlarından sorumlu olmamakla birlikte, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye
paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim
yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludurlar.
Anonim şirketlerdeki gibi
tek pay sahibi olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından da kurulabilen bu
şirket türünde ortak sayısı 50’yi geçmemelidir.
Limited şirketlerin,
yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir
şirket sözleşmesi bulunmaktadır. Payları temsil etmek amacıyla hamiline yazılı
pay ihraç edilemez. Payların devri ise genel kurul onayına tabidir.
Limited şirketlerde, tüm
paydaşların temsil edildiği bir genel kurul ve yönetim, temsil gibi işlerle
ilgilenilen bir müdürler kurulu bulunmaktadır.
Limited şirketler,
Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında vergilendirilir. 2024 yılı için kurumsal
vergi oranı %25’tir. Limited şirketlerin kazançları üzerinden ödedikleri
kurumlar vergisinin yanı sıra, ortaklara dağıtılan kar payları da gelir
vergisine tabidir. Gelir Vergisi Kanunu uyarınca, ortaklar bu kazançlar
üzerinden %15 ile %40 arasında değişen oranlarda gelir vergisi öderler.
Komandit Şirket
İki çeşit komandit şirket
bulunmaktadır. Bunlardan adi komandit şirketler şahıs şirketi, sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi olarak kabul
edilmektedir.
Komandit şirketler, biri
komandite (sınırsız sorumlu) ve biri de komanditer (sınırlı sorumlu) olmak
üzere en az iki kişi tarafından kurulabilir. Komandite ortaklar yalnızca gerçek
kişi, komanditer ortaklar ise gerçek veya tüzel kişi olabilmektedir.
Komandite ortaklar şirket
borçlarından kollektif şirketlerdeki gibi sorumludur. Alacağını şirketin
malvarlığından karşılayamayan alacaklılar, komandite ortaklara başvurabilir.
Ayrıca, komandite ortaklar, şirketi yönetebilmektedir. Komanditer ortaklar ise
şirketi yönetememekle birlikte, sorumlulukları koyduğu veya taahhüt ettiği
sermaye miktarı ile sınırlıdır.
Komandit şirketlerde,
şirket kazançları ortakların kişisel gelirleri olarak vergilendirilir.
Komanditer ortaklar, koydukları sermaye üzerinden elde ettikleri gelire göre
vergiye tabi tutulur.
Kollektif Şirket
En az iki gerçek kişiyle
kurulan kollektif şirketlerde ortaklar, şirket alacaklılarına karşı ikinci
dereceden sınırsız sorumludur. Yani, önce şirket malvarlığı ile sorumlu
tutulur. Şirketten kişiliğinden tahsil edilemeyen borç ise ortaklardan tahsil
edilir.
Kollektif şirketlerde
yeni ortak girişi, ortaklardan birinin çıkması, sözleşmenin değiştirilmesi gibi
durumlarda oybirliği olması gerekmektedir.
Kollektif şirketlerin
kurulabilmesi için asgari sermaye tutarı bulunmamaktadır.
Şirket ortaklarının her
biri şirketi yönetme hak ve görevine sahiptir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya
oy çokluğuyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne
verilebilir.
Gelir Vergisi Kanunu'nun
37. maddesine göre, kollektif şirket ortaklarının elde ettiği kâr, kişisel
ticari kazanç olarak değerlendirilir ve gelir vergisine tabidir. Kollektif
şirketler, kazançları ortaklara dağıtıldıktan sonra, bireylerin vergi dilimleri
üzerinden gelir vergisi öderler. Ayrıca, kollektif şirketler Katma Değer
Vergisi (KDV) mükellefi olarak da sorumludur.
Kooperatif
T.C. Ticaret
Bakanlığı’nın tanımına göre kooperatifler; ortak ekonomik, sosyal ve kültürel
ihtiyaç ve istekleri müşterek sahip olunan ve demokratik olarak kontrol edilen
bir işletme yoluyla karşılamak üzere gönüllü olarak bir araya gelen insanların
oluşturduğu özerk bir teşkilattırlar.
Kooperatifler şahıs
şirketleri veya sermaye şirketleri gruplarından birine dahil edilmemektedir.
Bazı özel istisnalar dışında en az 7 kişiyle kurulan kooperatiflerin yönetim
kurulları Türk vatandaşı olan ve diğer bazı şartları sağlayan gerçek veya tüzel
kişilerden oluşur ve en az 3 kişi olmak durumundadır. Kooperatiflerde yönetim
kurulu üyeleri en çok dört yıl için seçilebilirler ve eğer ana sözleşmede
aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri için de bir engel bulunmamaktadır.
Kooperatif ana
sözleşmesinde yer alması şartıyla, ortakların ikinci dereceden sınırsız sorumlu
olduğu veya sorumluluklarının belirli dereceye kadar sınırlandırılabileceği
kararlaştırılabilir.
Genel kurul tarafından en
az bir yıl için, kooperatifin denetleme organı olarak bir ya da daha fazla
denetçi seçilir. Denetçilerin yönetim kurulu üyesi olma şartı bulunmaktadır.
Kooperatiflerin genel
kuruluna, kuruldan üç ay öncesinde ortak olmayanlar hariç tüm ortaklar
katılabilir. Yapı kooperatiflerinde ise bu şart aranmaz.
Kurumlar Vergisi Kanunu
(KVK) kapsamında kooperatifler, kurumlar vergisi mükellefi sayılmakla birlikte
bazı durumlarda vergi muafiyeti sağlanmaktadır. KVK’nın 3. maddesine göre,
Kooperatifler Kanunu veya özel kanunlara göre kurulan tüketim, üretim ve kredi
gibi kooperatifler vergiye tabidir; ancak okul kooperatifleri gibi dernek veya
adi şirket niteliğindeki oluşumlar kooperatif sayılmamaktadır. KVK’nın 7.
maddesi, belirli şartları taşıyan ve kâr amacı gütmeyen, kamu yararına hizmet
eden kooperatiflerin kurumlar vergisinden muaf olabileceğini düzenler. Ayrıca,
KVK 8. maddede vergiye tabi kooperatiflerde dağıtılan risturnlara yönelik
istisna hükümleri bulunmaktadır.
Şirket Kuruluş Aşamaları
Şirket kurma aşamaları, seçilecek olan şirket türüne göre değişiklik
göstermektedir. Kuruluş işlemleri elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt
Sistemi (MERSİS) üzerinden gerçekleştirilir. Genel olarak bir işletmenin
kuruluş aşamaları şu şekildedir:
1. MERSİS’in internet adresi
https://mersis.gtb.gov.tr/ üzerinden
ücretsiz üyelik oluşturularak şirket kuruluş işlemleri başlatılmalıdır. MERSİS
üzerinden hazırlanacak olan şirket sözleşmelerinde, Türkiye vatandaşları kimlik
numaraları ile yabancılar ise öncelikle vergi dairesinden vergi numarası
almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapmaları şartıyla pasaport
numaraları ile ortak veya yetkili olarak tanımlanabilmektedir.
Sözleşmeler Türkçe olarak
hazırlanmaktadır. MERSİS üzerinden yapılacak olan işlemlerde, sistem kanuni
olarak sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için
kullanıcıları yönlendirir ve doğru bir şekilde sözleşmenin hazırlanmasını
sağlar. Şirket kurulduktan sonra kullanılacak olan vergi numarası da MERSİS
tarafından atanır. Ardından kurucular sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçek
olup olmadığı yetkili makamlar tarafından kurucuların veya yetkili
temsilcilerin de kuruluşa gitmesiyle tasdik edilir. Limited şirketlerde ve
kooperatiflerde bu işlem, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili
müdürlüğünde gerçekleştirilir. Diğer şirket türlerinde ise herhangi bir
noterden de başvuru yapılabilmektedir.
2. Herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde, şirket temsilcisi olarak yetkilendirilen kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların yetkili makam tarafından onaylanarak imza beyanlarının hazırlanması gerekmektedir.
3. Şirket kuruluş aşamasında, sermayenin
%0,04’ü “Rekabet Kurumu Payı” olarak kurumun banka hesabına yatırılır. Diğer
kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde de
ödenebilmektedir. Anonim şirket kuruluşunda ise nakdi olarak taahhüt edilen
payların en az %25’inin, şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış bir
banka hesabına yatırılması gerekmektedir.
4. Son olarak, kurucuların gerekli belgelerle
birlikte sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü
tarafından tescil işlemi tamamlanır. Anonim ve limited şirketler ile
kooperatiflerin kuruluşunda, tutulacak ticari defterler ticaret sicili
müdürlüğü tarafından tasdik edilerek tescili takiben ilgilisine verilir.
Kuruluş işlemleri, bir vekaletname ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da
yapılabilir.
TradeAtlas ile İthalat ve İhracatta Rekabet Avantajı
İthalat ve ihracat
şirketlerinin dış ticarette güvenebileceği önemli bir kaynak olan TradeAtlas, firmaların
rekabet avantajı elde etmelerini sağlarken, yabancı rakiplerini ve
müşterilerini de analiz edebilmelerine olanak tanır. 200'den fazla ülkeden
milyarlarca satır veriye sahip olan TradeAtlas’ı buraya tıklayarak deneyebilirsiniz.
İhracat nedir ve nasıl ihracatçı olunur konusu hakkında
detaylı bilgi için "İhracat
Nedir & Nasıl İhracatçı Olunur?" içeriğini
inceleyebilirsiniz.
